【以案说法】投资有风险 合伙需谨慎

投资入股绝非儿戏，更不是“七天无理由退货”。受让方签订股权转让合同并完成工商登记成为股东后，发现对方存在违约行为，能否靠一纸“解除通知”随意反悔、任性退出？该行为能否得到法院的支持？

2024年初，某科技公司与黄某、林某及某俱乐部签订股权合作协议，约定科技公司以1元的象征性价格受让黄某持有的俱乐部40%股权，但需对应完成实缴出资400万元。协议签订后，科技公司履行了部分出资义务，并完成了工商变更登记，正式成为俱乐部的股东。

随后，科技公司认为黄某、林某存在未如实披露俱乐部历史债务（涉及金额4万余元）、抽逃出资、限制其股东权利等违约行为，遂向对方发出解除合同通知，要求退还已支付的股权转让款90万元，并要求林某承担连带责任。双方协商未果，诉至法院。

覃塘区人民法院经审理认为，根据法律规定，除合同约定的解除条件外，只有违约行为导致“合同目的无法实现”时（即根本违约），才能解除合同。本案中，科技公司已取得股东身份，实现了“投资入股、参与经营”的核心合同目的。对方未披露的债务金额较小，未对公司经营及科技公司权益造成实质性损害，属于瑕疵履行，不构成根本违约。

此外，股权转让不同于普通买卖。一旦完成工商登记，股东身份即具有公示公信效力，为维护商事交易稳定和安全，法律不允许股东随意解除合同、“任性”退出。正确的退出方式应是通过股权转让、公司减资、异议股东回购请求权等《中华人民共和国公司法》规定的合法途径，而非简单地发出一纸解除通知。

覃塘区人民法院一审驳回科技公司诉讼请求。科技公司上诉后，市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

法官提醒

投资入股是一份“长期契约”，既有权利也有义务。签订合同前要充分调查，签订合同后要信守承诺。如果遇到对方违约，要理性评估违约程度和损失情况，选择适当的救济方式。法律重点保护的价值，在于商事交易的稳定性和可预期性。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条  有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

《中华人民共和国公司法》第三十二条  有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。      

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